涉币刑事案件的边界，最终都藏在具体事实里。越早把人、钱、币和证据之间的关系讲清楚，越有利于争取准确的案件定性和责任认定。

撰文：曼昆

很多涉及 USDT、OTC 场外交易和跨境换汇的案件，并不是从「虚拟货币犯罪」这个大词开始的，而是从一张突然被冻结的银行卡开始的。

不少当事人和家属感到不解：只是帮朋友换了几笔 U，赚了一点差价；既没有开交易所，也没有骗别人的钱，为什么会被公安机关以非法经营、掩饰隐瞒犯罪所得，甚至洗钱等罪名调查？

问题的关键，往往不在于当事人有没有买卖 USDT，而在于整套交易最终完成了什么功能。

客户在境内支付人民币，当事人按照约定将 USDT 转入境外钱包，再由境外合作方把美元、港币或者其他外币交给客户指定的人；或者反过来，境外人员先支付外币，境内人员再将人民币打入指定账户。

表面上看，中间发生的是买 U、转 U、卖 U；但从交易结果看，客户最终完成的，是人民币与境外外币之间的价值转换。

这才是涉 USDT 换汇案件真正需要判断的问题。

一个人偶发处置自己持有的虚拟资产，与长期替他人完成代收代付、跨境兑付和换汇结算，并不是同一件事。刑事风险通常不是从「持有 USDT」开始，而是从当事人开始替别人解决「境内的钱如何到境外」「外币如何变成人民币」的问题开始。

USDT 是怎样被用成换汇工具的？

传统地下钱庄从事的是人民币和外币之间的非法兑换。进入 USDT 场景后，交易形式发生了变化，但资金兑换的功能可能并没有改变。

一种常见模式，是境内人民币兑换境外外币。

客户先在境内将人民币支付给 U 商或者中介，U 商再将对应数量的 USDT 转入境外钱包，由境外合作人员向客户或者客户指定的人支付美元、港币等外币。

在这一过程中，人民币没有直接汇出境外，境外的美元也没有直接汇入境内，但通过境内人民币支付、链上 USDT 转移以及境外外币交付，客户最终实现了人民币向境外外币的转换。

反向路径同样如此：境外人员收取美元或者其他外币后，将 USDT 转给境内中介，境内中介再向指定账户支付人民币。

银行系统中可能看不到一笔直接发生的跨境汇款，但人民币和外币之间的价值转换，已经通过境内外账户和链上资产完成。

2019 年施行的「两高」《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》明确，倒买倒卖外汇、变相买卖外汇，扰乱金融市场秩序，情节严重的，可以按照非法经营罪定罪处罚。最高人民法院在相关答记者问中进一步指出，以境内外「对敲」方式进行资金跨国境兑付，是变相买卖外汇的典型形态。

因此，涉 USDT 换汇案件里，司法机关不会只看交易名称是不是「买币」「卖币」，而会穿透交易形式，判断当事人是否借助 USDT 实现了人民币和外币之间的跨境兑换。

USDT 本身是不是外汇，并不是这类案件的唯一关键；更重要的是，它是否被用来完成非法换汇和跨境兑付。

买卖 USDT，不当然等于构成刑事犯罪

2026 年 2 月 6 日，中国人民银行等八部门发布银发〔2026〕42 号文，进一步明确比特币、以太币、泰达币等虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，并将境内开展法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间兑换、为虚拟货币交易提供信息中介和定价等业务活动，继续纳入严格禁止和依法取缔的范围。

但监管规则对虚拟货币相关业务活动的禁止，并不意味着只要个人持有、转移或者出售过 USDT，就当然构成刑事犯罪。

刑事案件仍然需要具体判断：

当事人是在偶发处置自己的虚拟资产，还是长期面向不特定客户经营兑换业务；客户购买的是 USDT 本身，还是希望获得「人民币变成境外美元」的结果；当事人赚取的是正常市场价差，还是按照兑付金额收取手续费和通道费；交易是否达到刑事追诉所要求的数额和情节标准。

根据 2019 年司法解释，非法从事资金支付结算业务或者非法买卖外汇，非法经营数额在 500 万元以上，或者违法所得数额在 10 万元以上的，应当认定为「情节严重」。非法经营数额在 250 万元以上，或者违法所得数额在 5 万元以上，同时具有曾因同类犯罪行为受过刑事追究、两年内因同类违法行为受过行政处罚、拒不交代涉案资金去向或者拒不配合追缴致使赃款无法追缴、造成其他严重后果等情形之一的，可以认定为「情节严重」。

因此，一笔交易是否涉嫌非法经营罪，不能只看「是否买卖过 U」，还要同时判断交易功能、经营属性、涉案金额、违法所得以及当事人在整个链条中的具体作用。

一笔 USDT 交易是否越过刑事边界，主要看四个维度

同样叫「买卖 U」，有的人只是因为收到涉诈资金导致银行卡被冻结，需要向银行或者公安机关解释资金来源；有的人却会被作为非法换汇通道、跑分平台或者地下钱庄成员接受刑事调查。

区别通常不在「U」这个字，而在于当事人究竟承担了什么功能。

第一，看处理的是自己的资产，还是别人的资金

偶发出售自己持有的 USDT，与长期在社群、朋友圈或者平台接单，替不同客户收款、放币、中转和兑付，风险性质明显不同。

如果当事人持续使用多个银行卡、交易所账户和钱包地址收取不同人员的资金，并根据他人指令将币转入第三方或者境外钱包，「个人资产处置」的色彩会逐渐减弱，提供兑换服务和资金通道的经营属性会相应增强。

第二，看客户购买的是 USDT，还是跨境到账的结果

普通虚拟货币交易中，客户的直接目的是取得一定数量的 USDT，并自行决定后续如何持有和处分。

但在换汇型交易中，客户真正关心的往往不是 USDT 的价格和数量，而是「人民币能否在境外变成美元」「境外资金何时能在境内到账」。

如果当事人不仅负责卖 U，还负责安排境外人员交付外币、指定境内收款账户、协调付款时间、拆分资金或者确认最终到账，就已经不只是完成一笔普通的虚拟货币买卖，而是在参与一段跨境资金兑付路径。

第三，看赚的是正常价差，还是通道费用

普通买卖可能因市场价格波动产生价差。

但如果当事人按照换汇金额收取固定点位，或者按照资金是否成功到账收取手续费、佣金和返点，这类收益就更接近资金通道费，而不仅是虚拟货币市场交易产生的正常价差。

明显高于市场水平的收益，也会引起办案机关对交易真实性和当事人主观认识的进一步审查。

第四，看交易是否形成多人、多卡和境内外对敲

正常交易通常能够解释买币人、付款人、收币人和实际受益人之间的关系。

风险较高的交易中，往往会出现境内 A 支付人民币、境外 B 收取 USDT，或者境外 C 支付美元、境内 D 收取人民币的结构。付款人、收款人、买币人、钱包持有人和实际受益人长期不一致，中间还可能存在介绍人、卡主、跑腿和境外合作方。

交易链条越长、主体越分散、币流和资金流越难对应，就越容易被理解为地下钱庄式的境内外对敲和资金兑付。

除此之外，反复更换收款账户、要求拆分付款、提醒客户「不要备注」、使用他人银行卡、要求提供所谓「干净卡」，或者在多次被冻卡、被平台风控提示后仍然继续交易，也可能被作为判断交易异常性和主观明知的重要依据。

非法换汇之外，还要看资金是否涉诈、涉赌

涉 USDT 场外交易更复杂的地方在于，交易资金经常与电信诈骗、网络赌博、跑分洗钱等上游犯罪交叉。

诈骗或者网赌资金进入银行账户后，往往会迅速被止付、冻结。为了转移资金，上游犯罪人员可能通过大量银行卡、现金、黄金或者虚拟货币，将资金快速分散、转换和跨境转移。

USDT 具有链上转移速度较快、跨境流转便利、钱包地址可以频繁更换等特点，因此可能被用于转移或者转换犯罪所得。

此时，U 商、OTC 中介、银行卡提供者和资金中转人员面对的，就不只是非法经营罪风险。

1. 掩饰、隐瞒犯罪所得罪

掩饰、隐瞒犯罪所得罪的核心，是行为人明知相关财物属于犯罪所得及其收益，仍然帮助窝藏、转移、收购、代为销售，或者以其他方式掩饰、隐瞒。

2025 年施行的新司法解释明确，将财产转换为现金、金融票据、有价证券，通过转账或者其他支付结算方式转移资金，以及跨境转移资产等，都可能属于掩饰、隐瞒行为。同时，司法机关应结合行为人接触的信息、交易方式、资金账户异常情况、职业经历、与上游人员的关系及其供述辩解等，综合判断是否具有「明知」。

因此，不能仅凭账户收到涉诈资金，就直接推定当事人构成犯罪；但如果存在价格明显异常、第三方频繁付款、短期大额快进快出、多次冻卡后继续交易、事先准备应对调查的话术等情况，刑事风险会明显上升。

最高人民法院、最高人民检察院也特别强调，对掩饰、隐瞒犯罪所得罪的「明知」应当严格依法认定、慎用推定，防止仅凭资金异常或者账户冻结就不当扩大刑事打击范围。

2. 帮助信息网络犯罪活动罪

帮信罪重点审查的是，行为人是否明知他人利用信息网络实施犯罪，仍然为其提供支付结算、账户、技术或者其他帮助。

在涉币案件中，风险并不来自单纯提供一个钱包地址，而在于是否通过银行卡、支付账户、交易所账户或者虚拟货币兑换，实际为上游信息网络犯罪提供了可使用的收款和资金转移通道。

2025 年「两高一部」发布的相关意见明确，认定帮信罪的「明知」，需要结合提供帮助的时间、方式、次数、工具、是否逃避监管、非法获利以及行为人的职业身份、认知能力等因素综合判断，不能仅因为提供过账户或者发生过异常流水，就进行客观归罪。

3. 洗钱罪或者上游犯罪共犯

如果当事人明知资金来源于刑法规定的特定上游犯罪，仍然通过虚拟货币帮助转换、转移资金，或者协助将资金汇往境外，还可能涉及洗钱罪。

如果当事人与诈骗、网赌等上游犯罪人员事先通谋，或者已经形成稳定配合关系，按照上游人员指令长期收款、转币、分配账户和处理资金，则还可能被按照上游犯罪的共同犯罪评价。

因此，涉币案件的罪名判断不能只看某一个动作，而要结合行为发生的时间、当事人对资金性质的认识、与上游人员的关系，以及其在整个犯罪链条中的作用综合判断。

普通投资者不要把个人需求做成资金通道

普通投资者最容易误判的地方，是把个人资金需求和替别人提供兑换服务混在一起。

个人存在留学、就医、旅游或者真实贸易等跨境支付需求，应当通过银行等正规渠道办理购汇和汇款，并保存录取通知书、缴费通知、合同、发票、报关单、物流凭证以及境外收款账户等材料。

但如果一个人开始长期替不同客户处理资金，把他人的人民币换成 USDT，再安排境外人员交付美元；或者把境外客户的 USDT 变成人民币，支付给境内指定账户；又或者以「留学缴费」「亲友汇款」「海外投资」为名，实际面向陌生客户提供大额、频繁、收费的跨境兑付服务，就已经很难再解释为个人资金安排。

对普通投资者而言，几条底线并不复杂：

不要替陌生人或者不熟悉的客户代收代付，不要把自己的银行卡、支付账户、交易所账户和钱包交给他人中转资金，不要在社群或者朋友圈公开发布「收 U 出 U」「大额换汇」「跨境到账」等广告，也不要为了少量汇差和手续费，参与自己无法解释资金来源和交易目的的业务。

真正需要警惕的，不是某一次虚拟货币价格涨跌，而是自己是否正在成为别人资金链条中的固定接口。

被冻卡、传唤或者调查后，先理清四张表

涉币交易进入刑事程序后，家属最常问的问题通常是：买卖 U 是不是一定犯罪？能不能直接说当事人不知道资金有问题？

真正有用的做法，不是先争论一个抽象结论，而是把交易事实完整还原出来。

第一张是角色表。

需要明确当事人是普通买币人、卖币人、U 商、中介、银行卡提供者、资金中转人、境外对接人还是组织者；他是偶发参与一笔交易，还是长期接单；是否负责定价、寻找客户、安排账户、分配资金或者联系境外人员。

第二张是资金和币流表。

人民币从哪个账户转出，进入了哪个账户；USDT 从哪个钱包转出，最终进入了哪个地址；付款人、买币人、收币人和实际受益人是否一致；是否存在第三方付款、拆分付款、现金交接、境内外对敲和代收代付。

第三张是收益表。

当事人获得的是正常市场价差，还是手续费、佣金、返点或者通道费；收益是否明显高于正常市场水平；是否按照兑付金额固定收取点位。

第四张是沟通和风险提示表。

需要整理聊天记录、群公告、订单备注、平台风控提示、银行冻卡通知、交易对手身份信息以及当事人是否曾被提醒资金可能涉诈、涉赌。主观明知不能只靠一句「他说不知道」，但同样也不能因为发生过异常交易，就脱离其他证据直接认定。

如果交易确实具有真实用途，还应当同步整理留学、就医、贸易、工资收入、合同发票、报关物流和境外账户流水等材料，用以说明交易目的和资金来源。

如果已经出现银行卡冻结、交易所账户冻结、公安传唤或者立案调查，应尽快保存银行流水、交易所订单、钱包地址、链上交易哈希、聊天记录、交易对手身份以及价格和获利方式。

不要仅用一句「我只是正常买卖币」概括全部事实，也不宜在尚未了解案件性质、涉案金额和资金来源前，擅自删除聊天记录、联系相关交易人员、签署情况说明或者作出退赔承诺，避免造成证据灭失或者事实陈述相互矛盾。

结语

USDT 只是一种工具。

真正带来刑事风险的，是它被用于绕开外汇管理、完成跨境兑付、转移犯罪所得或者隐藏资金来源。

涉 USDT 刑事案件最终仍然要回到人、钱、币和证据：当事人处理的是自己的资产，还是他人的资金；完成的是一笔偶发交易，还是长期提供兑换通道；赚取的是正常市场价差，还是换汇手续费；能否解释交易对手、资金来源、钱包地址和最终去向；在出现明显异常和风险提示后，是否仍然继续交易。

如果已经因为 USDT 交易、OTC 场外交易、跨境换汇、银行卡冻结、非法经营、掩饰隐瞒犯罪所得、帮信或者洗钱等问题被调查，第一步不是在网上寻找一个简单的「有罪」或「无罪」答案，而是尽快把交易角色、人民币资金流、链上币流、账户关系、聊天记录、交易哈希和获利方式梳理清楚。

曼昆刑辩团队长期处理涉虚拟货币、OTC 场外交易、跨境兑付、冻卡、非法经营、掩饰隐瞒犯罪所得、帮信及洗钱等案件，可以协助当事人和家属判断：相关行为究竟属于个人资产处置、职业化 U 商经营，还是已经被办案机关理解为非法换汇或者涉赃资金通道；并结合资金流水、链上记录和账户关系，进一步梳理涉案金额、主观明知及个人责任范围。

涉币刑事案件的边界，最终都藏在具体事实里。越早把人、钱、币和证据之间的关系讲清楚，越有利于争取准确的案件定性和责任认定。