撰文：胖梅梅、李中贞

“《稳定币条例》生效后，稳定币合法化，主流金融将会大规模入场。银行、支付巨头（蚂蚁、京东）将直接发行稳定币，尤其是蚂蚁和京东，稳定币的流通有助于将其支付与电商板块进一步扩展至全球，试想一下，尼日利亚等国家，直接使用蚂蚁或京东的稳定币就能买到中国制造的产品，直接绕开 Visa 等国际支付机构，大幅降低服务费，减少国际贸易成本......”

本篇继续 Web3 合规研究｜香港《稳定币条例》解读 ( 上 ) 的话题，本部分将主要讨论分析发牌、撤销和暂时吊销牌照、持牌人的人员配置要求，以及香港《稳定币条例》发布后的影响与变革。

一、发牌制度

2024 年 7 月 18 日，香港金管局公布首批共三家稳定币发行人「沙盒」参与机构名单，包括京东币链科技（香港）有限公司、圆币创新科技有限公司，以及联合申请的渣打银行（香港）有限公司、安拟集团有限公司 (Animoca Brands Limited)、香港电讯有限公司 (HKT)。虽然香港没有明说这三家参与者是否会第一批拿到牌照，但鉴于这三家早在 2024 年 7 月 18 日就参与沙盒测试稳定币项目，他们的稳定币项目相比其它未参与沙盒测试的公司，存在可靠的数据支撑，因此这三家参与者大概率会成为第一波吃螃蟹的人。

据第一财经透露，香港金融管理局将开启牌照申请。但稳定币牌照稀缺，预计仅发出个位数，而目前已有 40 多家公司准备申请，有律所反馈还有数十家意向申请，竞争十分激烈。此外，申请者基本都是中国最大的金融机构和互联网公司，包括京东、渣打、圆币、蚂蚁国际、蚂蚁数科等，部分中小企业则因门槛较高，申请机会渺茫。

为什么说门槛较高、申请机会渺茫呢？这就需要详细了解《条例》规定的发牌制度，所有意向申请牌照的机构都得仔细对照《条例》中关于发牌制度的规定，自我检测是否符合要求。

《条例》第 2 部中的第 2 分部全篇都在描述发牌制度，其中《条例》第 14 条和附表 2 就申请稳定币牌照的主体以及条件作出了详细的规定，具体拆分如下：

1.申请牌照主体有什么要求？

• 可以是公司；

• 也可以是香港以外成立为法团的认可机构；

• 已缴股本不少于 2500 万港元；

• 或已缴股本不少于 2500 万港元的其他等值金额的货币；

• 或者持有价值大于等于 2500 万港币的其他财政资源，并经过金融管理专员的批准。

附表 2 同时对储备资产管理、赎回、披露等细节也作出了详尽要求。值得注意的是，附表 2 强调了持牌人不能就其发行的指明稳定币支付利息。

现实中，某些稳定币在刚发行时会与链上借贷平台合作，给与使用该稳定币客户利息补贴，如 PayPal 在 Solana 链上发行 pyusd 时，与 Solana 链上的诸多借贷平台例如 Kamino 合作，用高额利息吸引用户使用 pyusd，这些利息实际上是 PayPal 支付给用户的，如果在香港发行稳定币的持牌人也实施了这种行为是否违反《条例》？

笔者认为这种行为是值得商榷的。用户把稳定币质押给借贷平台收取利息是可以的，但持牌人在借贷平台给用户利息的基础上额外补贴利息，这个行为可能存在违反《条例》的风险。

2.“香港以外成立为法团的认可机构”怎么理解？

根据《条例》第 1 部导言所述，这里的认可机构由《银行业条例》（第 155 章）第 2(1) 条定义：

• 指藉着或根据在香港以外地方的法律或其他权限而成立为法团的认可机构；

• 不包括属经迁册实体的上述认可机构。

还是比较晦涩难懂，上述“经迁册实体”指一经迁册公司，它已按《公司条例》( 第 622 章 ) 第 820E(3)(a) 条的规定撤销注册，即不包括在该法团的成立地区已经解散的法人团体。

通俗来讲，就是香港以外成立且还存续运营的法人团体。

3.申请牌照是否免费以及拿到牌照后需要履行哪些义务？

《条例》第 22 条至 27 条以及附表 3 对牌照年费、持牌人义务作出了下列细致规定：

• 持牌人收到金融管理专员发出的准予申请的书面通知中载明的生效日期后的 14 天内缴纳；

• 此后每年须在此日期之前缴纳；

• 持牌人有展示牌照编号的责任，否则涉嫌犯罪，会被罚款；

• 持牌人有符合最低准则的责任，且要保证持续符合；

• 持牌人有向金融管理专员报告无能力履行义务、无力偿债或即将中止付款等责任，否则涉嫌犯罪，会被罚款及监禁；

• 持牌人有报告地址变更的责任，否则涉嫌犯罪，会被罚款；

• 持牌人有报告情况有变的责任，否则涉嫌犯罪，会被罚款及监禁。

可见，香港对稳定币牌照申请者的资本实力、合规能力、风控体系均存在非常高的要求，这也证实了中小企业申请机会十分渺茫。对于中小企业而言，虽然无法从事发行稳定币业务，但不代表绝对不能抓住这波风口。毕竟发行出来的稳定币是需要投入到全世界争夺市场份额的，在发行应用层面，离不开中小企业的支撑。

二、撤销和暂时吊销牌照

如果牌照申请人能够满足前文发牌制度的要求且成功领取牌照，虽然值得庆贺，但并不代表可以高枕无忧了，持牌人在运营过程中需要注意避免触碰《条例》规定的运营红线，否则一旦被撤销或者暂时吊销牌照，则可能出现竹篮打水一场空的局面。

1.哪些情况下会被撤销牌照？

附表 4 规定了撤销牌照的情形，分别如下：

• 与债权人订立债务重整协议或债务偿还计划；

• 破产；

• 无力还债；

• 清盘、解散；

• 无能力履行义务；

• 中止付款；

• 中止牌照业务；

• 没有向金融管理专员提供相关材料；

• 向金融管理专员提供的材料存在造假；

• 违反牌照条件；

• 已经停止牌照业务；

• 没有缴纳牌照年费；

• 金融管理专员反对的人却成为了持牌人的控权人；

• 违反《条例》关于行政总裁、候补行政总裁、董事、稳定币经理的有关规定。

上述情形可以简单总结为没钱了、不干了、造假了、人不对。

2.哪些情况下会被吊销牌照？

《条例》关于吊销牌照的规定分为临时性暂时吊销牌照和暂时吊销牌照，其中临时性暂时吊销牌照不超过 14 天，而暂时吊销牌照不超过 6 个月。

金融管理专员如认为，有附表 4 指明的某项撤销牌照的理由存在，可以向有关持牌人发出书面通知，将牌照吊销。在暂时吊销期间，持牌人不得进行牌照业务活动，违者将处罚款与监禁。

由此可见，暂时吊销牌照尚有缓和余地，但撤销牌照可就彻底 Say Goodbye 了。总之，牌照来之不易，持牌人必须审慎运营稳定币业务，否则得不偿失。

三、持牌人的人员配置要求

如果想成功申请牌照，那么还得必须满足《条例》规定的人员配置要求，《条例》第 2 部第 3 分部对持牌人的人员配置提出了以下具体要求：

总体来看，《条例》对持牌人的综合实力要求较高，更适合资金充裕、规模较大的企业入局发行稳定币。对于中小型企业，不建议直接入局发行稳定币，可以将重心放在稳定币后续的应用开发上，这样也能抓住稳定币的发展浪潮。

四、可能的业务机会

虽然稳定币牌照门槛非常高，香港暂未打算大规模批准牌照，但并不代表未申领牌照的企业毫无机会，例如，【Will 阿望】在《Web3 支付万字研报：稳定币将在 2025 如何演绎》一文中提到 Web3 支付可能出现以下垂直领域：

• 以支付为中心的协议（Payment-Focused Protocols）：为无缝、安全和可扩展的 Web3 支付提供清结算基础设施的网络。这些网络通常作为其他支付相关工具和应用程序的底层核心，促进跨境或链上交易。

• 消费支付解决方案（Payment Consumer Solutions）：专注于开发用户友好型界面或应用程序的项目，使零售用户和企业都能进行金融支付交易，如钱包、汇款服务商等。核心是通过区块链技术来提高法定货币和加密货币交易的速度，经济性和便利性。

• 自动支付基础设施（Automated Payment Infrastructure）：利用智能合约和链下技术来管理复杂支付工作流程（如定期付款、工资单和订阅）的平台。这些解决方案通过抽象区块链复杂性来提高交易效率，同时实现 SaaS 集成。

• 支付网关和货币承兑（Gateways and Ramps）：旨在将法定货币与数字资产连接起来的服务，使主流用户更容易进入和退出加密生态。这些项目通常提供 API、SDK 或插件，以将 Web3 支付集成到传统支付系统中。

这些基于区块链的支付解决方案或许是各企业参与稳定币业务的最佳实践之一。同时，【Will 阿望】也对未来的稳定币市场进行展望，他提到稳定币编排（Orchestration）、链外原始互联网的交易迁移和用户导入、整合各个支付通道以及 PayFi 都会成为稳定币的发力点，这些细分类目也是中小企业站在稳定币风口的业务机会。

五、影响与变革

Arthur Hayes（@CryptoHayes）小黑在他文章《Libra: Zuck Me Gently》里写的场景：

“我最近与一家大型银行的董事会成员谈论稳定币，他们说“我们完蛋了”。他们认为稳定币势不可挡，并以尼日利亚的情况作为证明。我之前不知道 USDT 渗透该国的程度，但他们告诉我，尼日利亚三分之一的 GDP 是用 USDT 进行的，即使央行非常认真地尝试禁止加密货币。”

在尼日利亚等货币自主权较差、通货膨胀大、汇率波动大的国家和地区，一定是最早受到稳定币冲击的区域，行政手段是无法杜绝的。稳定币的推行，不仅仅是一场金融改革，而是国家主权与开放市场的拉锯战，中小国家的“铸币权”将进一步被剥夺。

《稳定币条例》生效后，稳定币合法化，主流金融将会大规模入场。银行、支付巨头（蚂蚁、京东）将直接发行稳定币，尤其是蚂蚁和京东，稳定币的流通有助于将其支付与电商板块进一步扩展至全球，试想一下，尼日利亚等国家，直接使用蚂蚁或京东的稳定币就能买到中国制造的产品，直接绕开 Visa 等国际支付机构，大幅降低服务费，减少国际贸易成本，甚至使用蚂蚁、京东稳定币直接购买链上资产，亦或者将稳定币存入链上借贷平台获取利息，避免财产缩水，稳定地区金融安全，可以说是一举三得。

香港财政司司长陈茂波表示，金融科技在跨境贸易应用的潜力巨大，目标是解决跨境支付速度慢、成本高等长期存在的痛点，在支付领域更好地服务实体经济。而 2025 年 6 月 26 日，香港特区政府发布的《香港数字资产发展政策宣言 2.0》，四个支柱之一便是“推进应用场景及跨界合作”，当中提到稳定币是在传统金融系统以外提供成本效益的替代方案，有潜力为支付及资本市场活动带来变革，包括跨境支付。

可以预见的是，未来稳定币赛道会出现“百币大战”的局面，谁先取得合法稳定币的先发优势，谁更有可能在未来稳定币发展浪潮中活下来并做到强者恒强。