撰文：胖梅梅、李中贞

“无论是哪个国家，其实都是在明确风险底线的前提下通过差异化的规则来勾勒出稳定币的演进方向。在稳定币的道路上，香港展示"中国速度"的同时使用"临时牌照 + 正式牌照"双保险来推动虚拟资产与传统金融的融合发展。”

一、当稳定币遇上"中国制造"

2025 年 6 月 6 日，香港政府发布公告指定《稳定币条例》于 2025 年 8 月 1 日开始实施，下图为《稳定币条例》法案的进展时间线。

从《稳定币条例草案》进入立法阶段到法案通过并刊宪，只用了半年时间。而美国的《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，简称《GENIUS 法案》也叫“天才法案”）在 2025 年 5 月 19 日才刚刚通过参议院表决，尚未进行众议院表决，此次在稳定币立法进程上，香港已经领跑全球。稳定币作为 Web3 的重要组成部分，其规范化有助于构建更加完善的去中心化应用生态系统，《稳定币条例》的出台解释了香港政府在 Web3 领域的系统性布局，也彰显了香港在数字货币领域与美国争夺数字铸币权的决心。

《稳定币条例》主要从以下几个方面确立了香港稳定币（主要针对全部或部分锚定港元的稳定币）的监管制度。

二、香港对稳定币的定义是什么？

根据香港金融管理局（HKMA）及相关资料，《稳定币条例》从存储形式，稳定币的作用，在未来金融市场中扮演的角色以及锚定资产等方面对稳定币作出了详细的解释，同时还反面列举了不属于稳定币的情形。

《稳定币条例》先对稳定币做了定义，又对指明稳定币做了解释，看到这，稳定币和指明稳定币已经傻傻分不清楚了是不是？

这里的稳定币，是广义上的稳定币

根据《稳定币条例》第 3 条规定，稳定币是同时符合以下说明的加密保护数码形式价值（使用加密技术确保价值的数字形式）：

• 以计算单位或经济价值的储存形式表述；

• 作为或拟作为公众接受的交易媒介，可用于付款、清偿债务、投资；

• 部署在分布式账簿系统上，并且能够通过电子方式进行转移、买卖和储存；

• 在分布式分类账或类似资讯储存库上操作；

• 参照单一资产或者一篮子资产以维持稳定价值。

不过，《稳定币条例》中的用语有点晦涩难懂，我们一一将其拆解以便于大家更好理解：

• 稳定币是一种用来衡量和储存价值的工具或方法。

• 稳定币可以以物易物，可以用来偿债和投资，肯定了其财产价值和可以充当交易媒介的角色。

• 《稳定币条例》规管的主要是以“去中心化“的稳定币。笔者之所以这么说，一方面根据 AWS 区块链文章《什么是区块链技术》和 AWS 区块链文章《什么是存储库》的解释可知“在分布式分类账上操作”本质上是使用了区块链技术，但“类似资讯储存库上操作”不一定代表区块链技术。另一方面，香港金融管理局发布的《咨询总结》澄清了”只有使用去中心化方式运作的分布式分类账本或类似技术发行的稳定币才会受到拟议监管制度的规限。

值得注意的是，香港《稳定币条例》仅针对指明稳定币进行监管。

对于什么是指明稳定币，《稳定币条例》第 4 条作出了详细的解释:那些参照一种或者多种官方货币（港币，人民币，美元等）以维持稳定价值的加密数字货币。划重点，这里规定了锚定资产必须是法币，也就是说直接否定了算法稳定币的合法性，所以我们给他的特有名词是“指明稳定币”。

指明稳定币和稳定币有什么区别呢？

指明稳定币在稳定币的概念上进行了限缩，就目前来看，指明稳定币只有锚定官方货币的稳定币才符合条件，至于金融管理专员指明的某计算单位、某经济价值的储存形式以及某数码形式价值等目前均没有明确指向，但这些条款也算留了个口子，也许将来香港会将锚定黄金、中国国债等稳定币纳入指明稳定币范畴。

2.1 哪些不属于稳定币？

《稳定币条例》第 3 条第（2）款也明确规定了以下不属于稳定币范畴：

Q&A：数字人民币是否属于《稳定币条例》定义的稳定币？

《稳定币条例》第 3 条第（2）款明确说明由中央银行发行的数码形式价值不属于稳定币。数字人民币是由央行（中国人民银行）发行的法定数字货币，不属于《稳定币条例》定义的稳定币范畴。

Q&A：USDT、USDC、DAI 等虚拟货币是否属于《稳定币条例》定义的稳定币？

USDT：也叫泰达币，泰达公司声称，每发行 1 美元的泰达币，他们会相对保留 1 美元的资产储备。因此，USDT 是锚定美元的稳定币，属于《稳定币条例》定义的稳定币。

USDC：USD Coin（USDC）是与美元挂钩的数字稳定币，属于《稳定币条例》定义的稳定币。

DAI：通过以太坊区块链上的智能合约自动化系统将其价值保持在尽可能接近一美元的水平，它的底层资产是 ETH。但香港是否认可 ETH 属于资产？2025 年 2 月 8 日，香港投资推广署批准了一项以价值 3000 万港元的以太坊作为资产证明的投资移民申请，表明香港认可 ETH 属于资产，故 DAI 币属于《稳定币条例》定义的稳定币。

三、香港稳定币的监管机构是谁？对哪些稳定币活动进行监管？

属地（在香港境内发币），属币 ( 发行的币与港币挂钩），属人（向香港公众推广），可以说沾边就管！

香港金融管理局（金融管理专员）作为稳定币的主要监管机构，负责牌照的发放与日常监管。凡涉及到以下活动均受到该机构的监管：

除此以外，《条例》第 9 条、10 条、11 条以及第 12 条还分别规定了以下 4 种监管情形：

3.1 香港通过什么方式对稳定币活动进行监管？

持证上岗（拿牌照），申请人需为香港注册公司，或在香港以外注册的授权机构（如银行）。仅允许指定的持牌机构在香港销售法币稳定币，且只有持牌发行人所发行的法币稳定币方可销售。

表明实力（资本金），希望在香港发行港元稳定币的机构，牌照申请人实缴股本不得少于 2500 万港币或等值货币，需证明财务稳健。

及时披露，《稳定币条例》规定持牌人需实施适当的风控政策和管理制度，禁止虚假宣传和市场操纵行为，发行人须定期向公众披露财务信息（风险评估、储备资产的组成及市值等）并接受香港金管局的审计监督和日常监督。

确保赎回，《稳定币条例》规定发行人需要有健全的储备资产管理机制，确保储备资产与自有资金严格分离、资产充足且不少于未赎回及仍流通的稳定币面值，储备资产须为高流动性优质资产，从而保证持有人拥有赎回该稳定币的权利。指明稳定币的发行者不得附加任何过分严苛的条件限制该稳定币的赎回，也不得收取与赎回相关的不合理的费用，赎回请求需在合理时间内（通常一个工作日）处理。

测试先行，香港金融管理局设立了相应的“稳定币沙盒”机制，旨在为相关稳定币发行人提供测试环境和合规支持。在香港金融管理局官方网站可以查询到沙盒参与者，以下这些发行人有望成为香港首批发行合规稳定币的主体。

违规处罚，根据香港金管局发布的文件，无牌发行稳定币或者有牌但违规发行稳定币均属于刑事犯罪。无牌进行稳定币活动或者非指定持牌机构销售稳定币可处罚款 500 万港元及监禁七年。

四、香港稳定币条例对市场的影响

1.抢占数字铸币权：香港通过明确具体的稳定币监管体系，让广大稳定币项目方找到合规方向，消除悬在头上的达摩克利斯之剑，有助于更多有实力做合规的项目方在香港发行并使用合法的稳定币，彻底解决潜在的刑事犯罪风险。这样也进一步提高港元稳定币的市场占有率，增加业内对港元稳定币需求，从而进一步反哺港元稳定币的发行，帮助香港在与美国的数字铸币权竞争中脱颖而出。

2.加速行业洗牌：严格的牌照门槛对中小企业并不友好，但是也会淘汰那些不合规的中小型发行商、头部机构以及合规科技企业，整个行业势必经历一场良币驱逐劣币的洗礼。

3.吸引企业与资金，《稳定币条例》使香港成为全球首个建立法币稳定币全链条监管体系的司法管辖区，能够吸引全球投资者和企业来港开展稳定币业务，可能影响全球币圈的资源分布。

4.突破跨境支付场景：稳定币基于区块链技术，理论上可实现秒级到账，相比传统跨境支付 T+n 的资金到账时效性，有显著提升。香港金管局已在“数码港元 +”项目中探索代币化存款与稳定币的协同，结合港元即时支付系统（日均交易额超 3 万亿人民币）大大提高了跨境结算效率。

5.Web3 基建升级：条例明确支持稳定币与分布式账本技术的结合，为去中心化金融（DeFi）、资产代币化提供合规载体，无疑会吸引全球 Web3 项目以香港为跳板进入亚洲市场。可以优化香港与亚洲其他地区乃至全球的金融互联互通。

五、稳定币的应用场景与香港稳定币的未来

清晰的监管框架促使 Animoca Brands、HashKey 等 Web3 企业加速布局香港，金管局首席执行官余伟文也表示，《稳定币条例》将香港定位为 “创新与风险平衡的监管典范”。随着条例于 2025 年 8 月生效，市场将进入牌照申请高峰期，金管局预计首批持牌机构将在 2026 年初落地。

稳定币因其价值稳定和天然的跨境通用性使其能够用于跨境支付。无论你在哪个国家，持币者只要拥有区块链钱包，即可在任何时间完成点对点的转账，不受银行营业时间、地理位置或者传统合规通道限制。稳定币用于跨境支付的优势在于可以简化跨境支付流程，提高效率。传统的跨境支付因涉及 SWIFT 以及众多中间机构导致支付周期长，手续费高审查复杂。稳定币的出现为全球流动资金提供了另一条路径。渣打与香港电讯合作开发港元稳定币，计划用于企业跨境结算。就在 6 月 17 日，京东集团董事局主席刘强东在一场分享会中表示，京东希望在全球所有主要的货币国家申请稳定币牌照，然后通过稳定币的牌照实现全球企业之间的汇兑，将全球跨境支付成本降低 90%，效率提高至 10 秒钟之内。

链上交易方面，交易所的数字货币交易基本都是稳定币本位，币安公开数据显示稳定币作为交易中介完成了超 90% 的交易，且主要的市场“交易对”也都是数字货币 / 稳定币的形式出现的。稳定币的完美路径绕开了国家监管许可、外汇核准和跨境结算系统，资金在链上完成交易后直接进入本地钱包，监管机构很难实时追踪来源和用途。

《稳定币条例》的落地，标志着这种路径绕行的“灰色地带”被纳入合规体系，香港不再否认稳定币，而是将其定义为合规交易工具吸纳到本地金融架构中。香港模式下的监管合规路径为：

1. 入金环节极具香港特色（法币 - 稳定币），在入金环节严格做好 KYC 和 AML，

2.监管系统嵌入生态流转（币 - 币交易）交易所，交易所需使用监管链上报数据，以便支持金管局实时监控，

3. 出金流程多重验证（稳定币 - 法币），金管局先审计储备金充足性再释放资金，OTC 必须使用指定清算系统，做到交易可追溯。

不难看出，香港不仅为稳定币行业提供了可复制的监管模板，更以稳定币为支点，撬动跨境支付、人民币国际化及 Web3 生态的协同发展。作者认为香港稳定币在未来很有可能与央行数字货币（CBDC）形成互补，构建 “法定货币 + 合规稳定币” 的双层支付体系，打通链上资金—合规桥梁—内地市场的通道。

六、律师说

香港《稳定币条例》明确了监管框架，提升了市场信心，也填补了中国在虚拟资产领域监管的空白。港元稳定币可以用于高效和低成本的跨境贸易结算，稳定币在跨境支付和 web3 场景的应用也会变相助力人民币国际化。

监管框架有了，监管执行的难度与潜在风险也是不容忽视的。面对即将到来的数字资产对传统金融的冲击，作为律师，提醒普通投资者牢记以下几点:

• 紧盯机构牌照：只有持牌机构发行的稳定币才具备法律保障，警惕未获牌照项目“挂羊头卖狗肉”。

• 远离灰色地带：稳定币涉及跨境流动，反洗钱和反恐融资监管难度较大，不要被“投机”蒙蔽了双眼。

• 谨慎投资：稳定币因储备资产托管出现问题或者发行方触碰法律红线很容易引发市场恐慌，出现断崖式下跌，甚至崩盘。

无论是哪个国家，其实都是在明确风险底线的前提下通过差异化的规则来勾勒出稳定币的演进方向。在稳定币的道路上，香港展示"中国速度"的同时使用"临时牌照 + 正式牌照"双保险来推动虚拟资产与传统金融的融合发展。尽管面临美元霸权、合规成本等挑战，香港的战略选择已为其在数字金融时代的竞争中赢得先机。香港《稳定币条例》的出台标志着全球稳定币监管进入 “香港范式” 阶段。